標(biāo)準(zhǔn)銷售條款和條件
前言
本合同所述的標(biāo)準(zhǔn)銷售條款和條件適用于對(duì)任何COB產(chǎn)品的銷售行為?！爱a(chǎn)品”是指COB銷售的任何產(chǎn)品和或
COB提供的任何服務(wù)。
“賣方”是指COB，“買方”是指下訂單采購(gòu)產(chǎn)品的任何個(gè)人或組織。 本合同所述的標(biāo)準(zhǔn)條款和條件應(yīng)適用于任
何合同或采購(gòu)訂單，并成為該等合同或采購(gòu)訂單不可分割的一部分。
1. 報(bào)價(jià)——價(jià)格
1.1 報(bào)價(jià)在九十（90）天內(nèi)有效，并且賣方可以在買方接受前的任何時(shí)間作修改。賣方一旦明示接受采
購(gòu)訂單，采購(gòu)訂單旋即對(duì)賣方產(chǎn)生約束力。
1.2 合同涉及價(jià)格均基于EXW—賣方所在地（2010 年國(guó)際貿(mào)易術(shù)語(yǔ)解釋通則）。如果沒(méi)有任何其他的書
面協(xié)議，所有額外費(fèi)用，如包裝，運(yùn)費(fèi)，保險(xiǎn)，海關(guān)，收費(fèi)和各種費(fèi)用均由買方支付。賣方的價(jià)格
不包括增值稅，增值稅將在發(fā)票中單獨(dú)列出。
不論是否有其他相反約定，當(dāng)本合同的期限內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了賣方在接受采購(gòu)訂單時(shí)無(wú)法預(yù)見(jiàn)的不
利變化，且若采購(gòu)訂單的條款（包括價(jià)格條款）保持不變將使賣方嚴(yán)重履行困難，則買方同意依賣
方之要求而修改所涉條款，使之對(duì)雙方保持公平并反映市場(chǎng)環(huán)境的變化。
1.3 合格證/檢測(cè)證書和樣品生產(chǎn)的行政費(fèi)用:產(chǎn)地證:50歐元；根據(jù)歐洲標(biāo)準(zhǔn)10204合格證2.1:50歐元;另
一種選擇是，可以在送貨單上打印一個(gè)文本塊:免費(fèi)/根據(jù)歐洲標(biāo)準(zhǔn)10204合格證2.2:50.歐元/根據(jù)歐
洲標(biāo)準(zhǔn)10204驗(yàn)收測(cè)試證書3.1:75.歐元/標(biāo)準(zhǔn)部件的完整初始樣品:250歐元/航空樣品(FAI首件檢驗(yàn)
):250歐元。
1.4 貨款必須在賣方發(fā)票開(kāi)出之日起30天內(nèi)付清。除非賣方書面明示授權(quán)的賒賬額度，買方可在簽發(fā)采
購(gòu)訂單時(shí)注明的到期日前以現(xiàn)金支付。
若付款遲于到期日，應(yīng)按照開(kāi)票金額到期支付日歐洲中央銀行公布的再貸款利率（REPO-Refi）加上
7 點(diǎn)的利率，自到期日起累積計(jì)算利息，直至全額付款?；蛘?，若銷售發(fā)生在歐盟之外，該等利率
不得低于可適用的法定利率。
1.5 我方保留樣品、圖像、圖紙、其他文件和工具的所有權(quán)和版權(quán)。即便買方在產(chǎn)品價(jià)格上補(bǔ)償了賣方
生產(chǎn)成本，此條亦適用。在停用后的第三年，我方有權(quán)銷毀所有的工具、草圖和其他相關(guān)產(chǎn)品。
1.6 嚴(yán)禁買方抵消或扣繳任何應(yīng)向賣方支付的到期付款。
2. 交付——風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移
2.1 賣方應(yīng)盡最大合理努力遵守交付時(shí)間表，但在任何情況下賣方對(duì)因不可抗力造成的遲延交付不承擔(dān)
責(zé)任，該等不可抗力已在本文第9條中完整描述。除非在合同或采購(gòu)訂單中另有規(guī)定，交付應(yīng)采用
EXW交貨（2010 年國(guó)際貿(mào)易術(shù)語(yǔ)解釋通則）的形式。產(chǎn)品滅失風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)在賣方交付時(shí)轉(zhuǎn)移至買方。若
合同或采購(gòu)訂單中約定了遲延交付的罰金/違約賠償金，則所謂的罰金/違約賠償金應(yīng)視為買方對(duì)交付
遲延的唯一救濟(jì)。
2.2 在遲延交付歸因于買方的情況下，賣方有權(quán)開(kāi)具發(fā)票并要求按原定交付時(shí)間到期付款，并且保證期
始于最初約定的交付日（視為交付已在交付日發(fā)生）。此外，買方應(yīng)向賣方支付相關(guān)的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)和相當(dāng)
于產(chǎn)品價(jià)格 10%的違約賠償金，彌補(bǔ)因交付日期遲延而引起的產(chǎn)品所含金屬價(jià)值的保值費(fèi)用和財(cái)務(wù)成本。
2.3 產(chǎn)品運(yùn)輸中的損害或損失應(yīng)由買方向承運(yùn)方索賠。關(guān)于產(chǎn)品短裝的索賠，必須自產(chǎn)品從賣方所在地
裝運(yùn)之日起的三十（30）日內(nèi)提出。
2.4 關(guān)于產(chǎn)品數(shù)量的短缺，必須自買方簽收貨物后的3日內(nèi)提出。經(jīng)賣方確認(rèn)數(shù)量確有不足且如果買方仍
然需要，賣方需如數(shù)補(bǔ)足，如果不能在10個(gè)工作日內(nèi)補(bǔ)足的，則買方有權(quán)要求賣方按照逾期交付處
理。如果買方認(rèn)為不再需要短缺的產(chǎn)品，則買方有權(quán)要求賣方向其支付不能交貨部分貨款總值10%的
違約金。
2.5 如果買方提出單獨(dú)驗(yàn)收賣方產(chǎn)品，買方有義務(wù)在賣方指定場(chǎng)所進(jìn)行，且費(fèi)用自理。
3. 所有權(quán)保留
3.1 賣方保留對(duì)其交付的所有貨物的所有權(quán)，直至因與買方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系而產(chǎn)生的所有權(quán)利主張得到滿
足（“保留的貨物”）。保留所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)被視為應(yīng)收款項(xiàng)下該權(quán)利主張的擔(dān)保物。
3.2 如果保留所有權(quán)的貨物通過(guò)連接或內(nèi)置成為新物件的一部分，且如果該等物件由買方所有，在此約
定：買方同意賣方將與買房對(duì)該新物件的形成按份共有的關(guān)系，并無(wú)償?shù)刈鳛樵摰任锛氖芡斜９?/p>
人。賣方的共有所有權(quán)份額應(yīng)當(dāng)按照保留所有權(quán)的貨物與新物件價(jià)值之間的關(guān)系予以確定。
3.3 買方在此向賣方轉(zhuǎn)讓因銷售保留所有權(quán)的貨物而產(chǎn)生的針對(duì)其客戶的所有權(quán)利主張。如果保留所有
權(quán)的貨物與非為賣方所有的其它貨物一同銷售，買方則向賣方轉(zhuǎn)讓因銷售而產(chǎn)生的權(quán)利主張中等于
保留所有權(quán)的貨物發(fā)票價(jià)值的那部分。如果保留所有權(quán)的物件只是部分為賣方所有且被出售，轉(zhuǎn)讓
給賣方的因銷售而產(chǎn)生的權(quán)利主張的那一部分將等于賣方在保留所有權(quán)的貨物中的所有權(quán)份額。
3.4 賣方授予買方可撤銷的授權(quán)以進(jìn)一步銷售保留的貨物而產(chǎn)生的任何權(quán)利主張。如果有要求，買方必
須將權(quán)利主張的轉(zhuǎn)讓告知其客戶，并向賣方交付執(zhí)行賣方的權(quán)利所需的所有信息和文件。
4. 檢驗(yàn)義務(wù)，缺陷補(bǔ)救
4.1 買方必須在收到貨物后5個(gè)工作日內(nèi)，及時(shí)以書面形式告知任何可識(shí)別的缺陷。否則，貨物將被認(rèn)為
是可以接受的。對(duì)隱藏缺陷的通知必須在發(fā)現(xiàn)缺陷后的10個(gè)工作日內(nèi)以書面形式提供;否則，盡管存
在這些缺陷，貨物仍被認(rèn)為是可以接受的。
4.2 如果交付的物品有缺陷，作為補(bǔ)救措施，買方可要求消除缺陷（整改）或更換無(wú)缺陷貨物（更換交付
），并且賣方有權(quán)在二者之間選擇。如果賣方更換有缺陷的物品，賣方將獲得更換部件的所有權(quán)。如
果賣方不同意，或者由于延遲交貨、整改/更換不成功等原因，賣方不能消除缺陷或替換的貨物，而
買方認(rèn)為進(jìn)一步補(bǔ)救行動(dòng)的嘗試是不可接受的，則買方有權(quán)撤消合同或要求降低購(gòu)買價(jià)。
4.3 缺陷索賠不適用于正常磨損或由于不正確及疏于處理、過(guò)載、使用不適當(dāng)?shù)脑O(shè)備或因合同中未預(yù)見(jiàn)
的特殊外部環(huán)境造成的損壞。如果買方或第三方進(jìn)行了不正確的修改或修理工作，則不適用由于此類
修改或修理工作造成后果的缺陷索賠。
4.4 商品的質(zhì)量通常以我方產(chǎn)品描述的內(nèi)容為準(zhǔn)。此外，我方或其他機(jī)構(gòu)的公開(kāi)聲明、建議或一般廣告
不代表任何貨物質(zhì)量合同聲明。除非另有約定，一般來(lái)說(shuō)產(chǎn)品質(zhì)量則應(yīng)遵從歐盟統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。
5. 保證
5.1 賣方保證其制造的產(chǎn)品在交付日和其后一（1）年內(nèi)，在適當(dāng)和正常使用維護(hù)的條件下，不具有材料
和工藝上的瑕疵。
5.2 在適用保證期間，若賣方制造的產(chǎn)品被發(fā)現(xiàn)在交付時(shí)具有瑕疵，該等產(chǎn)品將退回賣方進(jìn)行修理或者
更換，并根據(jù)與原產(chǎn)品相同的交付條款免費(fèi)交付，前提是買方發(fā)現(xiàn)該等瑕疵時(shí)即時(shí)書面通知賣方。
5.3 在未取得賣方書面同意的前提下，不允許進(jìn)行修理或修改，否則賣方的所有保證將失效。買方同意
對(duì)歸因于買方的瑕疵和在產(chǎn)品交付后發(fā)生的損害承擔(dān)責(zé)任并付款。
5.4 保證范圍：除賣方對(duì)產(chǎn)品所有權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和無(wú)任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的內(nèi)在保證之外，所有賣方對(duì)產(chǎn)品的保
證均已在第 5 條中被列明，不再包含任何明示或暗示的有關(guān)適銷性、某一特定目的適用性或其他形
式的保證。
6. 責(zé)任限制
不論本合同是否有任何相反約定，賣方承擔(dān)的因本合同發(fā)生或與本合同有關(guān)的任何索賠（人身傷害
除外）的責(zé)任總限額，在任何情況下均不得超過(guò)相關(guān)訂單價(jià)格的 20%（不含對(duì)瑕疵產(chǎn)品進(jìn)行修理或
更換的費(fèi)用），不論是基于違約、法定保證或其他任何原因。
7. 稅費(fèi)
產(chǎn)品價(jià)格不包含作為本合同主體事項(xiàng)的交易引起的任何銷售、優(yōu)惠或使用稅，或任何種類的稅費(fèi)（
包括任何關(guān)稅），并且買方同意支付任何該等稅費(fèi)或關(guān)稅，或?qū)Υ搜a(bǔ)償賣方。
8. 專利、商標(biāo)和著作權(quán)
8.1 賣方同意自負(fù)費(fèi)用并在本合同所規(guī)定的范圍內(nèi)，就任意第三方向買方提起的任何訴訟或法律程序提
供辯護(hù)以使其免受損失，只要該等訴訟或法律程序基于以下主張，即任何本合同下提供的產(chǎn)品侵犯
了在歐洲專利局登記的任何現(xiàn)存專利，前提是買方及時(shí)告知賣方該等訴訟或法律程序以使賣方通過(guò)
其法律顧問(wèn)抗辯該等主張，并向賣方提供所有必要的信息、協(xié)助和授權(quán)以使賣方能夠進(jìn)行抗辯，并
且在未取得賣方事先書面同意的情況下，不進(jìn)行任何干預(yù)和/或和解。
8.2 若所涉產(chǎn)品在訴訟中被判決為構(gòu)成侵權(quán)，并且所涉產(chǎn)品已被使用，賣方應(yīng)自負(fù)費(fèi)用并自行決定(i)為
買方取得繼續(xù)使用 上述產(chǎn)品的權(quán)利，或(ii)以非侵權(quán)產(chǎn)品進(jìn)行更換，或(iii) 修改產(chǎn)品以使其成為非侵
權(quán)產(chǎn)品或者拆除產(chǎn)品并退還采購(gòu)價(jià)格。上述規(guī)則不包含拆除/更換產(chǎn)品的成本費(fèi)用，并且是賣方有關(guān)
于知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的唯一義務(wù)和責(zé)任。
8.3 本條款的規(guī)定不適用于買方修改、指定或按照買方的設(shè)計(jì)制造的任何產(chǎn)品，也不適用于買方將在本合
同下提供的產(chǎn)品 裝入或?qū)a(chǎn)品與非賣方提供的其他裝置組裝后的系統(tǒng)，賣方對(duì)上述設(shè)備、組裝或系統(tǒng)
產(chǎn)生的任何專利侵權(quán)不承擔(dān)責(zé)任。
8.4 未經(jīng)賣方書面同意，不得擅自更改或移除賣方產(chǎn)品的原產(chǎn)地標(biāo)簽或標(biāo)識(shí)。
8.5 未經(jīng)賣方書面批準(zhǔn)，買方不得將交付賣方貨物的商標(biāo)和/品牌名稱用于其他產(chǎn)品或用于其他目的(包括
但不限于廣告)。
8.6 賣方保留樣品、圖像、圖紙、其他文件和工具的所有權(quán)和版權(quán)。即便買方補(bǔ)償了賣方生產(chǎn)成本，此條
亦適用。
9. 不可抗力
9.1 賣方對(duì)下列原因造成的任何未能履行或遲延履行本合同下的義務(wù)不應(yīng)被視為違約，或承擔(dān)損失賠償
責(zé)任或其他責(zé)任： 罷工、怠工、勞動(dòng)用工的蓄意謀亂或其他行業(yè)騷亂，火災(zāi)、爆炸、水災(zāi)或其他自
然災(zāi)害，內(nèi)亂、暴亂或武裝沖突（不 論是否被政府公開(kāi)承認(rèn)），勞動(dòng)力、原材料、運(yùn)輸、能源或公
用事業(yè)的正常供給的縮減、缺少、配給或分配事故，天災(zāi)，分包商或供貨商的遲延，強(qiáng)制或自覺(jué)遵
守政府法案和法規(guī)（不論是否合法），禁運(yùn)，恐怖活動(dòng)，流行病，檢疫 隔離或與上述任何原因和其
種類類似或不同的任何其他原因，只要該等原因超出賣方合理控制的范圍。
9.2 若因上述任何原因?qū)е侣男羞t延，應(yīng)延長(zhǎng)履行期限，延長(zhǎng)期限相當(dāng)于能排除該等遲延后果的合理必
要的時(shí)間。
10. 保密
買方和賣方將對(duì)從對(duì)方處收到的所有信息予以保密。交付合同終止之后，繼續(xù)適用本保密規(guī)定。保
密義務(wù)不適用于（i）接收方在披露之時(shí)已經(jīng)合法取得的信息，條件是該等信息不受限于保密義務(wù)，
或者（ii）接收方稍后獨(dú)立地且合法地獲得的信息，且沒(méi)有對(duì)該等信息保密的義務(wù)，或者（iii）非
因雙方中任何一方違約為公眾所知或成為公眾所知的信息。
各方保留對(duì)使對(duì)方能夠獲得的所有文件或其它媒介的所有權(quán)和所有權(quán)利。只有在使該等文件或媒介
可以獲得的一方同意的情況下，才可以復(fù)制或向第三方轉(zhuǎn)讓該等文件或其它媒介。
11. 接受條款
11.1 除非由賣方的高級(jí)管理人員書面接受，買方以采購(gòu)訂單形式或其他形式傳送給賣方的購(gòu)買要約中的
不同于本一般條款和條件的任何條款或條件，或旨在對(duì)本一般條款和條件進(jìn)行增加、修改、取代或
以其他方式進(jìn)行變更的任何條款和條件，均不對(duì)賣方產(chǎn)生約束力，并且沒(méi)有法律效力。
11.2 不論是賣方對(duì)于買方采購(gòu)訂單中所含任何條款或條件的不予回應(yīng)，還是賣方已經(jīng)著手提供產(chǎn)品的任
何行為，皆不應(yīng)視為賣方同意了不同于本一般條款和條件或?qū)ζ溥M(jìn)行增加或修改后的任何條款和條
件。
12. 轉(zhuǎn)讓
在賣方簽發(fā)報(bào)價(jià)單后形成的賣方與買方之間的任何合同或采購(gòu)訂單，可由賣方全部或部分轉(zhuǎn)讓給賣
方的關(guān)聯(lián)方，或轉(zhuǎn)讓給并購(gòu)賣方全部重大業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的并購(gòu)方。買方只有事先取得賣方書面同意，
方可全部或部分地轉(zhuǎn)讓任何該等合同或采購(gòu)訂單。
13. 終止
13.1 若買方欲在任何合同或采購(gòu)訂單正常完成日期之前將其終止，并且該合同或訂單系賣方簽發(fā)報(bào)價(jià)單
后才形成的，則該等終止通知應(yīng)在約定的履行日至少提前三十（30）日以書面形式作出，并說(shuō)明終
止理由。
13.2 買方應(yīng)向賣方支付合理的終止費(fèi)，既包括終止生效日之前已完成工作量所對(duì)應(yīng)價(jià)款與賣方承擔(dān)的附
帶費(fèi)用之和，也包括由于賣方終止與其供應(yīng)商及分包商之間的相關(guān)協(xié)議而所產(chǎn)生的額外費(fèi)用（包括
但不限于庫(kù)存原料的財(cái)務(wù)成本），還包括該項(xiàng)訂單總金額20%的違約賠償金：
13.3 在買方未能按時(shí)付款，或有跡象表面其無(wú)力償付債務(wù)，或進(jìn)入破產(chǎn)程序，或申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)的情況下
，賣方保留立即取消任何在簽發(fā)報(bào)價(jià)單后所形成合同或采購(gòu)訂單的權(quán)利。
14. 棄權(quán)
賣方未執(zhí)行本合同所含任何條款或條件的行為，不應(yīng)被視為其對(duì)該等條款或條件的棄權(quán)，并且不應(yīng)
限制此后賣方執(zhí)行該等條款或條件。
15. 條款可分割性
若本一般條款和條件中的任何規(guī)定與法律或法規(guī)沖突，或者依據(jù)法律或任何政府機(jī)關(guān)或其分支機(jī)構(gòu)
的法規(guī)而不可執(zhí)行，則該等規(guī)定的無(wú)效或不可執(zhí)行既不應(yīng)使任何其他條款和條件無(wú)效，也不應(yīng)使基
于該等條款和條件的雙方之間的任何合同無(wú)效。
16. 取回產(chǎn)品選擇權(quán)
本合同下的所有銷售應(yīng)以買方及時(shí)付款為前提。若買方未能及時(shí)付款，則賣方有權(quán)自行決定是否收
回產(chǎn)品所有權(quán)并占有產(chǎn)品。若在產(chǎn)品交付后至足額付款前，產(chǎn)品已被安裝或買方進(jìn)入破產(chǎn)程序（不
論自愿與否），賣方有權(quán)決定是否收回產(chǎn)品所有權(quán)并占有產(chǎn)品。賣方對(duì)本條款項(xiàng)賦予選擇權(quán)的行使
，不應(yīng)減損賣方其他的救濟(jì)權(quán)利。
17. 出口管制，訂購(gòu)方的義務(wù)
17.1 我方提請(qǐng)注意，在履行本合同過(guò)程中，貨物(商品、軟件、技術(shù))的轉(zhuǎn)讓/出口須遵守歐洲各國(guó)的對(duì)外貿(mào)
易法，貨物的交付受出口管制條例的限制。有關(guān)規(guī)定見(jiàn)歐洲共同體第428/2009號(hào)規(guī)例(雙重用途規(guī)例)
及其附件。此外，歐洲和各國(guó)對(duì)某些國(guó)家和個(gè)人都有禁運(yùn)規(guī)定，這些規(guī)定可能禁止交貨或得到授權(quán)才
能交貨。
17.2 訂購(gòu)方承諾接受并遵守歐洲和各國(guó)出口管制條例以及 (再)出口要求。訂購(gòu)方承諾不允許貨物被直接或
間接地用于發(fā)展、制造、維護(hù)、儲(chǔ)存、采購(gòu)、亦禁用于化學(xué)、生物武器或核武器及其運(yùn)載系統(tǒng)，除非
獲得許可證。訂購(gòu)方還承諾出口物品不會(huì)直接或間接地在實(shí)施武器禁運(yùn)的國(guó)家用于軍事。第428/2009
號(hào)歐洲共同體規(guī)例第4(2)條K表中載列的國(guó)家或中華人民共和國(guó)，除非持有所需的許可證，否則產(chǎn)品不
能用于軍事。此外，除非獲得許可，不能將出口貨物直接或間接用于AWV第5 d(1)條所述的國(guó)家發(fā)展民
用核能。訂購(gòu)方承諾不會(huì)向違反歐洲和各國(guó)(再出口)法律的個(gè)人、公司、機(jī)構(gòu)、組織或國(guó)家直接或間
接地出售、出口、交付所預(yù)定的物品，或提供進(jìn)口這些物品的渠道。在轉(zhuǎn)售/轉(zhuǎn)運(yùn)已訂購(gòu)的物品時(shí)，訂
購(gòu)方承諾會(huì)告知其客戶出口管制條例及需承擔(dān)的義務(wù)。我方有權(quán)要求訂購(gòu)方提供授權(quán)文件，以證明最
終用途和目的。訂購(gòu)方承諾17.1中規(guī)定的法律法規(guī)會(huì)不斷變化和修改以適用于合同。訂購(gòu)方必須明確
并遵守相關(guān)規(guī)定。
17.3 訂購(gòu)方對(duì)我方的任何損失負(fù)全部責(zé)任，如其未能遵守歐洲和各國(guó)規(guī)定。
18. 管轄法律
在賣方簽發(fā)報(bào)價(jià)單后形成的賣方與買方之間的任何合同或采購(gòu)訂單，應(yīng)受中國(guó)法律管轄，并以此進(jìn)
行解釋。
19. 爭(zhēng)端解決
應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì) （“CIETAC”）的仲裁規(guī)則予以仲裁。應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定進(jìn)
行仲裁：
(i) 應(yīng)當(dāng)有一（1）名仲裁員，該名仲裁員由 CIETAC 的主任選擇。
(ii) 仲裁地應(yīng)當(dāng)是中國(guó)上海。
(iii) 仲裁語(yǔ)言應(yīng)當(dāng)是英文和中文，兩種語(yǔ)言具有同等約束力。
(iv) 仲裁費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由仲裁裁決中指定的一方承擔(dān)
簡(jiǎn)體中文 
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